Sprzedaż firmy a podatki – co cię czeka i jak się przygotować

Sprzedaż firmy to często moment przełomowy – może być spełnieniem marzenia o dużym zysku albo początkiem nowego rozdziału zawodowego. Niezależnie od motywacji, zanim podpiszesz umowę sprzedaży, czeka cię konkretna papierologia i sporo tematów podatkowych. I to właśnie one potrafią najbardziej zaskoczyć. Sprawdź, co musisz wiedzieć, żeby nie zostawić fortuny w urzędzie skarbowym i nie żałować po czasie.

Co właściwie sprzedajesz? Całość, udziały czy składniki?

Zanim przejdziesz do wyceny i rozmów z potencjalnym kupcem, musisz wiedzieć, co dokładnie sprzedajesz. To ma ogromne znaczenie dla tego, jak później zostanie potraktowana transakcja podatkowo.

Sprzedaż jednoosobowej działalności wygląda zupełnie inaczej niż sprzedaż udziałów w spółce z o.o. Albo jeszcze inaczej, gdy zbywasz tylko majątek firmy, np. sprzęt, samochody, nieruchomości czy bazę klientów. Każda z tych sytuacji wiąże się z innymi obowiązkami podatkowymi, stawkami i możliwymi ulgami.

Przykład: sprzedaż udziałów w spółce kapitałowej (czyli np. z o.o.) opodatkowana jest inaczej niż sprzedaż przedsiębiorstwa prowadzonego jako JDG. W tym pierwszym przypadku płacisz podatek od zysków kapitałowych – 19% od różnicy między ceną sprzedaży a kosztem objęcia udziałów. W przypadku JDG – sprawa jest bardziej złożona i zależy m.in. od formy opodatkowania (ryczałt, skala, liniowy), a także od tego, czy sprzedajesz całe przedsiębiorstwo czy tylko jego część.

Dlatego pierwszym krokiem powinno być ustalenie, jaki model sprzedaży jest dla ciebie korzystniejszy i jak najlepiej to poukładać formalnie. Może się okazać, że lepiej najpierw przekształcić działalność lub przeorganizować strukturę własnościową.

Ile podatku zapłacisz i jak możesz to zmniejszyć?

Sprzedaż firmy zazwyczaj oznacza spory przychód. A im wyższy zysk, tym bardziej interesuje się tym urząd skarbowy. Dlatego warto wcześniej sprawdzić, jakie zobowiązania podatkowe cię czekają, i poszukać sposobów, które legalnie pozwolą ci je ograniczyć.

Jeśli prowadzisz JDG i rozliczasz się np. liniowo, to sprzedaż całego przedsiębiorstwa traktowana jest jako przychód z działalności i podlega opodatkowaniu 19% PIT. Jeżeli sprzedajesz tylko składniki majątku, mogą być one opodatkowane na różnych zasadach, np. sprzedaż nieruchomości może wiązać się z obowiązkiem zapłaty podatku od przychodu z działalności gospodarczej.

W przypadku spółki z o.o. sytuacja jest bardziej przejrzysta – jako osoba fizyczna płacisz 19% podatku od zysków kapitałowych. Problem w tym, że niektóre koszty poniesione lata temu (np. objęcie udziałów w zamian za wkład niematerialny) mogą być trudne do udokumentowania, a to wpływa na wysokość podatku.

Jest też kwestia VAT – sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości (albo zorganizowanej części) może być zwolniona z VAT, ale trzeba to odpowiednio wykazać. Jeśli sprzedajesz tylko pojedyncze składniki (np. maszyny), musisz doliczyć VAT, co komplikuje rozliczenia.

Dobra wiadomość: istnieją legalne sposoby, by zredukować wysokość podatku. Może to być np. wcześniejsze przekształcenie JDG w spółkę z o.o., darowizna udziałów, sprzedaż w ratach lub z udziałem funduszu inwestycyjnego. Ale każdy z tych kroków wymaga odpowiedniego przygotowania i konsultacji z doradcą podatkowym.

Formalności, które trzeba załatwić zanim podpiszesz umowę

Sprzedaż firmy to nie tylko spotkanie z notariuszem i podpisanie umowy. To również szereg czynności przygotowawczych, które mają wpływ na bezpieczeństwo transakcji, a także na to, jak zostanie ona rozliczona podatkowo.

Zacznij od porządnego due diligence – nie tylko dla kupującego, ale też dla siebie. Przejrzyj księgi rachunkowe, historię podatkową, dokumenty rejestracyjne, umowy z kontrahentami i pracownikami. Kupujący prawdopodobnie i tak poprosi o te dokumenty, ale im wcześniej je uporządkujesz, tym sprawniej pójdą negocjacje.

Pamiętaj też, że w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości, musisz poinformować o tym fakcie pracowników, a także zadbać o przeniesienie wszelkich zezwoleń, licencji, domen czy numerów kont. Niektóre rzeczy mogą być zapisane „na ciebie” i wymagać aneksów lub ponownego wniosku.

Warto też wcześniej przeanalizować treść umowy sprzedaży – jej zapis ma wpływ na opodatkowanie. Na przykład jeśli w umowie jasno wyodrębnisz poszczególne składniki majątku i ich wartości, może to ułatwić rozliczenia. A jeżeli sprzedajesz udziały w spółce, pamiętaj o zgłoszeniu zmiany wspólnika do KRS.

Co dalej po sprzedaży? Czy fiskus zapuka do drzwi?

Sprzedaż firmy to nie koniec relacji z urzędem skarbowym. Wręcz przeciwnie – może być to początek nowego etapu, który wymaga dobrej dokumentacji i świadomości, że fiskus może się jeszcze zainteresować twoimi działaniami.

Przede wszystkim: zachowaj wszystkie dokumenty związane z transakcją. Urząd skarbowy ma 5 lat na wszczęcie kontroli w sprawie rozliczenia podatku. Jeśli cokolwiek będzie budzić wątpliwości (np. zaniżona wartość sprzedaży, brak dokumentów potwierdzających koszty nabycia), może zażądać wyjaśnień, a w skrajnym przypadku – nałożyć karę.

Jeśli po sprzedaży nie planujesz prowadzić działalności gospodarczej, warto też sprawdzić, jakie obowiązki cię jeszcze czekają – np. złożenie zeznania rocznego z dochodu ze sprzedaży, wyrejestrowanie działalności z CEIDG, zamknięcie konta firmowego.

Nie zapomnij o ewentualnym podatku solidarnościowym (tzw. danina solidarnościowa), jeśli twój dochód z transakcji przekroczy 1 mln zł – wtedy dolicza się jeszcze 4% od nadwyżki. Brzmi niesprawiedliwie? Może i tak, ale lepiej to wiedzieć wcześniej niż dowiedzieć się z pisma od skarbówki.

Jeśli ten artykuł jest dla Ciebie wartościowy, wesprzyj naszą twórczość tutaj i odbierz fantastyczne prezenty.